Quem pretende transferir imóveis para uma holding ainda em 2026 precisa acompanhar duas datas. A primeira é a conclusão do julgamento do Tema 1.348 no Supremo Tribunal Federal, prevista para 19 de outubro, que deve definir a cobrança do ITBI na holding que recebe imóveis dos sócios. A segunda é 31 de dezembro, que fixa o tratamento desses imóveis na reforma tributária.

No STF, já há maioria de seis votos a dois pela tese de que a imunidade do ITBI na integralização de capital não depende da atividade da empresa. A decisão encerra uma disputa antiga com os municípios, mas deixa de fora a cobrança sobre o valor do imóvel e não altera o prazo de 31 de dezembro, que corre independentemente do resultado.

O que o STF está decidindo no Tema 1.348

A Constituição afasta o ITBI quando o sócio transfere imóveis para formar ou aumentar o capital de uma empresa, a chamada integralização. O mesmo dispositivo, o art. 156, § 2º, I, ressalva as empresas cuja atividade preponderante é a compra e venda ou a locação de imóveis.

Muitos municípios aplicam essa ressalva também à integralização, de modo que a holding que recebe imóveis dos sócios e vive de aluguéis acaba tendo a imunidade negada ou concedida sob condição, sujeita à verificação posterior da receita. Pelo Código Tributário Nacional, a atividade é preponderante quando mais de 50% da receita operacional vem da venda ou da locação de imóveis.

Os contribuintes sustentam que a ressalva vale apenas para fusão, incorporação, cisão e extinção de empresas. O relator, ministro Edson Fachin, acolheu essa leitura no RE 1.495.108 e propôs a tese transcrita abaixo.

“A imunidade tributária do ITBI, prevista no art. 156, § 2º, I, na realização do capital social mediante integralização de bens e valores, é incondicionada, portanto, indiferente a atividade preponderantemente imobiliária.” Tese proposta pelo relator, ministro Edson Fachin, no RE 1.495.108

Placar e calendário do julgamento

O caso tem origem em cobrança do Município de Piracicaba, e há mais de trezentos processos sobrestados aguardando a definição. O quadro abaixo resume o andamento desde o início do julgamento.

Votaram pela imunidade os ministros Edson Fachin, Cristiano Zanin, André Mendonça, Nunes Marques, Luiz Fux e Alexandre de Moraes. Divergiram os ministros Gilmar Mendes e Flávio Dino. Até a proclamação do resultado, os votos ainda podem ser alterados.

O que muda no ITBI na holding e nas empresas imobiliárias

Confirmada a tese, a holding patrimonial que recebe imóveis dos sócios para locá-los passa a ter imunidade na integralização, qualquer que seja a composição de sua receita. O mesmo vale para incorporadoras, loteadoras e administradoras de bens próprios, inclusive quanto aos terrenos aportados por sócios ou parceiros para empreendimentos.

Há efeito também sobre o passado, porque a imunidade concedida sob condição de verificação futura da receita tende a perder o risco de revisão.

Os grupos que separaram a propriedade dos imóveis e a locação em empresas distintas, apenas para afastar a receita imobiliária da proprietária, devem reavaliar essa estrutura, sobretudo diante dos custos que as operações entre elas podem ter com o IBS e a CBS a partir de 2027.

A tese preserva o controle de abusos, porque o relator incorporou ao voto a ressalva do ministro Cristiano Zanin, segundo a qual o município pode demonstrar simulação ou fraude no caso concreto. Por isso, a integralização deve ter propósito documentado nos atos societários e coerente com a organização patrimonial da família ou do grupo.

O valor alcançado pela imunidade continua em disputa

O Tema 1.348 trata da atividade da empresa, e não do valor que a imunidade alcança. Essa segunda questão foi decidida pelo STF em 2020, no Tema 796, em caso do Município de São João Batista, em Santa Catarina. A tese fixada foi a de que a imunidade não alcança o valor dos bens que exceder o capital social a ser integralizado.

Desde então, muitos municípios cobram o imposto sobre a diferença entre o valor de integralização, normalmente o custo histórico declarado no imposto de renda, e a avaliação feita pela prefeitura. Essa cobrança não depende da atividade da empresa e não será resolvida pelo Tema 1.348.

Em favor do contribuinte, o STJ fixou no Tema 1.113 que o valor declarado tem presunção de veracidade e só pode ser afastado em processo administrativo próprio, sem arbitramento prévio com base em valor de referência fixado unilateralmente.

A Lei Complementar 227/2026 redefiniu o valor venal no art. 38 do CTN, o que deve alterar essa disputa conforme cada município regulamentar a matéria.

O exemplo abaixo mostra como as duas discussões convivem. Uma empresa de locação recebe imóvel declarado pelo sócio por R$ 1,2 milhão, e o município nega a imunidade em razão da atividade e cobra o ITBI sobre avaliação própria de R$ 4 milhões, à alíquota hipotética de 2%.

O ITBI já recolhido e o risco de modulação

Quem recolheu ITBI na integralização porque o município negou a imunidade em razão da atividade pode pleitear a restituição. O prazo é de cinco anos contados de cada pagamento, conforme o art. 168 do CTN. A mesma lógica vale para autuações e pedidos administrativos pendentes.

O ponto sensível é a eventual modulação de efeitos. O STF pode limitar a aplicação da tese no tempo e, quando o faz, costuma preservar quem já discutia o tema em juízo. Nos Temas 962 e 745, ficaram ressalvadas as ações ajuizadas até o início do julgamento de mérito, que neste caso ocorreu em 3 de outubro de 2025.

As notícias sobre o julgamento não registram, até aqui, proposta de modulação, e há bom argumento contra ela, porque o voto do relator se apoia na leitura já adotada no Tema 796. Como o marco, se houver, não é previsível, a análise dos recolhimentos dos últimos cinco anos não deve aguardar a publicação do acórdão.

A Lei Complementar 236/2026, que vinculou a administração tributária aos precedentes do STF e do STJ, tende a facilitar o reconhecimento administrativo da tese. O prazo de noventa dias úteis para a manifestação da Fazenda, contudo, corre do trânsito em julgado e não substitui a medida judicial para quem precisa proteger recolhimentos passados.

Por que 31 de dezembro de 2026 pesa tanto quanto o julgamento

A Lei Complementar 214/2025, que regulamentou o IBS e a CBS, criou o redutor de ajuste, um valor vinculado a cada imóvel do contribuinte e abatido da base de cálculo desses tributos na venda futura. Nas operações com imóveis, as alíquotas são reduzidas em 50%, conforme o art. 261.

O art. 258 fixa o valor inicial do redutor conforme a situação do imóvel. Se o imóvel for da empresa em 31 de dezembro de 2026, o redutor corresponde ao valor de aquisição atualizado ou, por opção, ao valor de referência.

Se for recebido de não contribuinte, como o sócio pessoa física, a partir de 1º de janeiro de 2027, o redutor corresponde ao valor de aquisição. Como a integralização costuma ser feita pelo custo histórico declarado no imposto de renda, a holding que receber o imóvel em 2027 tende a ficar presa a esse valor.

A simulação abaixo mostra o efeito na venda futura de um imóvel por R$ 3 milhões.

Simulação com alíquota hipotética de 28%, reduzida à metade, sem atualização do custo de aquisição e sem redutor social. As alíquotas do IBS e da CBS ainda serão fixadas.

O registro na matrícula é o que conta

A propriedade imobiliária só se transfere com o registro do título no Registro de Imóveis, nos termos do art. 1.245 do Código Civil. O arquivamento da alteração contratual na Junta Comercial não basta para que o imóvel seja da empresa em 31 de dezembro.

O cronograma precisa considerar o pedido de imunidade na prefeitura, o eventual recolhimento do ITBI e o prazo do cartório, que costuma ser mais longo no fim do ano.

Quando o redutor for relevante, a discussão sobre o ITBI não deve atrasar o registro, porque a restituição pode ser buscada depois, ao passo que a opção pelo valor de referência se perde com a virada do ano.

Nem todo imóvel deve ir para a holding

A antecipação não serve a todos os casos, porque a pessoa física, em regra, não é contribuinte do IBS e da CBS na venda de imóveis e só passa a ser em hipóteses previstas na lei, como a venda, no ano anterior, de mais de três imóveis mantidos há menos de cinco anos.

Já a holding fora do Simples Nacional é contribuinte do regime regular, de modo que levar para a empresa um imóvel que seria vendido de forma ocasional pode criar uma incidência que hoje não existe. A decisão deve ser tomada imóvel a imóvel, a partir do que se pretende fazer com cada bem nos próximos anos e em conjunto com a contabilidade.

Providências por situação

O Tema 1.348 tende a resolver uma das discussões mais antigas sobre o ITBI na holding patrimonial. A transferência de imóveis para uma empresa, porém, continua envolvendo o valor tributável, os recolhimentos passados e, agora, o calendário da reforma tributária, e é a leitura conjunta dessas frentes que transforma o custo de transição em planejamento patrimonial.

Atualizado em 1º de outubro de 2026. O WCBAdv acompanha a sessão virtual e atualizará esta análise após a proclamação do resultado.

Iago Pereira Covre

Sócio · OAB/SC 41.135 · Societário e Negócios

Sócio responsável pelas áreas corporativas e de negócios do WCBAdv, assessora empresas em planejamento jurídico-empresarial, governança, estruturação de operações e organização patrimonial. LLM em Direito Empresarial pela FGV, com especialização em Prática Empresarial Avançada pelo IBMEC, e membro consultivo da Comissão de Direito Empresarial da OAB/SC.

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