Saída do Simples Nacional: o que muda na vida jurídica da empresa

Por Iago Pereira Covre

Há um momento em que a empresa percebe que algo mudou. Em geral, isso acontece poucos meses depois de ela ter ultrapassado o teto do Simples Nacional – quando o que parecia ser apenas uma alteração de regime tributário se revela um marco de profissionalização que reverbera por todas as frentes do negócio.

A saída do Simples Nacional é tratada com frequência como tema exclusivamente contábil, como se a empresa tivesse apenas trocado uma planilha por outra. Essa leitura é incompleta. A Lei Complementar nº 123/2006 não institui apenas um regime tributário simplificado: ela cria, em paralelo, um arcabouço de obrigações reduzidas em diversas frentes que vai muito além do recolhimento de tributos. Sair do Simples significa, portanto, operar sob as regras gerais da economia formal brasileira em sua plenitude. E essas regras gerais são, em muitos pontos, exigentes.

Este texto trata daquilo que efetivamente muda na rotina jurídica da empresa que atravessa esse limiar, organizado em torno de cinco frentes: tributária, contábil, trabalhista, societária e contratual, e fechado com algumas reflexões sobre o que entendemos ser o desenho de transição mais inteligente para o decisor empresarial.

A frente tributária: a primeira decisão estratégica

Ao sair do Simples – seja por exclusão obrigatória decorrente da ultrapassagem do teto, seja por exclusão voluntária ou por enquadramento em atividade vedada, a empresa precisa escolher entre dois regimes: Lucro Presumido ou Lucro Real. Cada um implica lógica distinta de apuração, alíquotas distintas, e consequências diferentes em termos de compliance contábil e de carga tributária efetiva.

O Lucro Presumido aplica-se, em regra, a empresas com receita bruta anual de até R$ 78 milhões e calcula a tributação sobre uma base presumida (percentual da receita bruta, variável conforme atividade). É o regime mais simples de administrar, mas pode resultar em carga maior para empresas com margens reduzidas, justamente porque a tributação não considera o lucro efetivo. O Lucro Real, por outro lado, tributa o resultado efetivamente apurado pela empresa, com possibilidade de compensação de prejuízos fiscais e de aproveitamento de créditos de PIS e COFINS no regime não cumulativo – vantajoso para empresas com margens estreitas ou com alto volume de insumos tributados, mas exigente em termos de escrituração contábil e fiscal.

A escolha entre os dois regimes é, contrariando o senso comum, uma decisão estratégica de negócio, não meramente contábil. Ela depende da margem operacional da empresa, da sua estrutura de custos, da projeção de crescimento, e, crescentemente, da forma como ela pretende se apresentar a investidores e potenciais compradores. Uma empresa em fase de captação tende a se beneficiar do Lucro Real pela transparência que esse regime impõe; uma empresa estável e com margens previsíveis pode ser mais eficiente no Presumido. Não há resposta correta universal – há decisão a ser tomada com base em planejamento tributário adequado à realidade empresarial.

Acrescente-se a isso, ainda, a Reforma Tributária do Consumo, instituída pela Lei Complementar nº 214/2025, que reorganiza a tributação sobre o consumo no Brasil em torno da CBS e do IBS ao longo do período de transição que se estende até 2033. A empresa que sai do Simples agora não está apenas escolhendo entre Lucro Presumido e Lucro Real – está também desenhando como pretende operar sob a Reforma. Essa coincidência temporal exige planejamento simultâneo nas duas frentes e desautoriza decisões tributárias tomadas isoladamente.

A frente contábil: o fim da contabilidade simplificada

Empresas do Simples têm obrigações contábeis simplificadas. Empresas fora do Simples, não. A escrituração contábil regular passa a ser mais robusta, e a empresa passa a precisar manter livros contábeis em padrão técnico, gerar demonstrações financeiras periódicas e, conforme o porte, sujeitar-se a auditoria independente. Adicionam-se obrigações acessórias relevantes: o Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), em suas múltiplas modalidades (ECF, ECD, EFD-ICMS/IPI, EFD-Contribuições), e a continuidade do eSocial em escopo ampliado.

Os impactos práticos extrapolam o custo do contador. A escrituração contábil regular obriga a empresa a organizar internamente o fluxo de informações financeiras de forma muito mais rigorosa do que precisava antes – o que tipicamente exige software de gestão integrado, política consistente de classificação de despesas, controle documental, e processo de fechamento mensal estruturado. Para muitas empresas que ultrapassam o teto do Simples, essa é a primeira vez que precisam tratar a contabilidade como infraestrutura de governança, e não como mera obrigação fiscal a ser delegada.

A frente trabalhista: rigor e exposição

A relação com a Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) é estruturalmente a mesma dentro e fora do Simples – empresas do Simples também devem cumprir a CLT -, mas o regime simplificado oferecia, na prática, uma certa margem de tolerância informal, especialmente em fiscalizações. Saindo do Simples, a empresa passa a operar sob exposição mais explícita: a contribuição previdenciária patronal de 20% sobre a folha de pagamento, antes diluída no DAS, passa a ser recolhida em separado e visível, com impacto direto no custo da folha; as obrigações relativas a adicionais (insalubridade, periculosidade, noturno), banco de horas, terceirização, jornada de trabalho e enquadramento sindical ganham peso maior na fiscalização; o eSocial expande sua granularidade, e qualquer descompasso entre o que está cadastrado e o que efetivamente ocorre na operação se torna imediatamente visível.

O efeito prático mais comum que temos observado é que empresas recém-saídas do Simples descobrem passivos trabalhistas latentes que estavam sob o radar e que, sob a nova exposição, precisam ser endereçados – frequentemente em paralelo a reestruturações operacionais que envolvem revisão de contratos de trabalho, redesenho de funções, e formalização de regimes que vinham operando informalmente. É um trabalho desconfortável e, quase sempre, é melhor fazê-lo proativamente do que descobri-lo em uma autuação ou em uma reclamatória trabalhista. Mais do que uma simples “virada de chave” do regime fiscal da empresa, normalmente esta decisão está vinculada ao crescimento empresarial que, por sua vez, normalmente se associa ao aumento da equipe e, consequentemente, ao aumento das obrigações acessórias trabalhistas.

A frente societária: o pacto entre sócios passa a importar de verdade

Talvez a mudança menos discutida na literatura sobre saída do Simples seja a societária – e, paradoxalmente, é a que tende a gerar os conflitos mais duradouros. Enquanto a empresa opera no Simples, com faturamento e patrimônio modestos, divergências entre sócios são frequentemente administradas no terreno do relacionamento pessoal: conversa direta, ajuste informal, acomodação mútua. Quando a empresa cresce e atravessa o limiar do Simples, três coisas mudam simultaneamente: o valor em jogo aumenta significativamente; decisões estratégicas passam a ter consequências patrimoniais relevantes; e novos atores (investidores externos, gestores profissionais contratados, eventuais sucessores familiares) começam a participar do ambiente decisório.

Nesse novo cenário, a ausência de instrumentos societários formais – acordo de sócios, regimento interno de conselho consultivo, regras claras de tag along, drag along, preferência, deadlock e mecanismos de exclusão – deixa de ser uma escolha de informalidade prática e passa a ser fator de risco real. Não é por acaso que conflitos societários graves frequentemente eclodem nos dois ou três anos seguintes à saída do Simples: é exatamente quando o valor em jogo cresce, e quando os instrumentos de governança ainda não acompanharam essa nova realidade.

Recomenda-se, com algum vigor, que a saída do Simples seja acompanhada – ou, idealmente, antecedida – pela revisão do contrato social, pela elaboração ou atualização do acordo de sócios, e pela discussão estruturada sobre composição decisória, distribuição de lucros e mecanismos de saída. É um trabalho que ninguém quer fazer enquanto está tudo bem, e que ninguém consegue fazer com tranquilidade depois que o problema apareceu.

A frente contratual: contratos como ativos, não como burocracia

Empresas no Simples frequentemente operam com contratos genéricos, padronizados ou inexistentes – pedidos por e-mail, acordos verbais com fornecedores antigos, modelos baixados da internet e, mais recentemente, gerados por inteligência artificial.

Para o porte e o risco da operação no Simples, isso pode até funcionar; para empresas em estágio posterior, é insuficiente. Contratos com fornecedores estratégicos, contratos de distribuição e representação, contratos com clientes relevantes, contratos de trabalho com executivos, contratos de licenciamento de marcas e de software, acordos de nível de serviço, instrumentos de confidencialidade – todos passam a ser ativos jurídicos do negócio. São instrumentos que protegem margens, organizam responsabilidades, viabilizam ações em caso de inadimplemento, e, crucialmente, são objeto de exame em qualquer auditoria jurídica séria.

Empresas que pretendem receber investimento ou serem vendidas precisam de uma carteira contratual examinável. Empresas que pretendem profissionalizar a operação precisam de contratos que reflitam o nível de governança que estão construindo. Em ambos os casos, a revisão do estoque contratual da empresa logo após a saída do Simples é trabalho que se paga rapidamente – em mitigação de risco antes de o problema aparecer, e em valorização do ativo antes da negociação que vier.

O que entendemos ser a transição inteligente

A saída do Simples Nacional não deve ser tratada como evento contábil isolado. É o marco de profissionalização da empresa em expansão, e a forma como esse marco é conduzido determina, em larga medida, a qualidade da governança que a empresa terá nos anos seguintes – e, portanto, a sua capacidade de atrair investimento, receber novos sócios, sustentar crescimento ou se apresentar como ativo vendável.

Em nossa experiência atendendo empresas nessa transição, três movimentos costumam ser decisivos quando feitos com antecedência.

Primeiro, a escolha do regime tributário – Lucro Presumido ou Lucro Real – deve ser feita à luz da estratégia de crescimento e das ambições de captação, e não isoladamente como decisão administrativa de menor complexidade. Segundo, a revisão da estrutura societária – contrato social, acordo de sócios, governança interna – deve idealmente preceder a saída do Simples, antecipando o aumento de exposição patrimonial que virá. Terceiro, o estoque contratual da empresa – com fornecedores, clientes, parceiros, sócios e colaboradores estratégicos – precisa ser revisitado como o ativo jurídico que efetivamente é, e não como conjunto de papéis a serem renovados no improviso.

A empresa que faz essas três coisas nos seis a doze meses que antecedem a saída do Simples atravessa o limiar com a infraestrutura jurídica adequada à sua nova realidade. A que não faz, paga depois – e, em geral, paga mais.

Iago Pereira Covre é advogado empresarial e sócio responsável pelas áreas corporativas e de negócios do WCBAdv.